【2026年1月施行】取適法とは？下請法改正の背景と改正のポイントを解説

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2026年1月1日に、下請法の改正法である取適法（中小受託取引適正化法）が施行されます。取適法は、業者間取引で不利に扱われがちな受注者側の利益を保護する法律です。

取適法では下請法と比較して適用対象が拡大されており、多くの中小企業やフリーランスも保護の対象となります。

この記事では、下請法改正の背景を踏まえたうえで、改正のポイントや取適法で委託事業者に課される4つの義務と11の遵守事項、取適法とフリーランス法との関係などを解説します。新たに法律の適用対象となる中小企業の経営者、フリーランスの方は、ぜひ最後までご覧ください。

下請法改正の背景

下請法（下請代金支払遅延等防止法）は、下請取引の公正化と下請事業者の利益保護を目的として制定された法律です（同法1条）。この目的は、法律の名称が取適法に変更された後でも変わりません。

下請法が名称を変更するほどの改正に至った背景には「構造的な価格転嫁」の実現という目的があります。ここでの価格転嫁とは、近年の人件費や原材料費の高騰による受注者側のコスト上昇分を、業者間の取引価格に反映されることを意味します。価格転嫁の実現には、発注者と受注者が対等な関係で価格交渉を行うための環境整備が前提となるでしょう。

取適法では、従来の下請法から規制内容や規制対象を追加することにより、発注者と受注者が対等な関係で取引価格を決定できる環境を整備し、構造的な価格転嫁が実現されることを図っているのです。

参照：下請代金支払遅延等防止法及び下請中小企業振興法の一部を改正する法律｜公正取引委員会

下請法から取適法へ｜改正のポイント

ここでは、下請法から取適法に改正されることで具体的に何が変わるのか、主な改正点としては、次の5つが挙げられます。

• 用語の見直し
• 適用対象となる事業者・取引の拡大
• 協議を適切に行わない代金額の決定の禁止
• 手形払等の禁止
• 面的執行の強化

それぞれの内容を具体的に見ていきましょう。

用語の見直し

従来の下請法で使われていた「下請」という用語は、そもそもが発注者と受注者に上下関係があることをイメージさせるものです。そのため、取適法では「下請」という用語が全面的に廃止されています。

下請法から取適法への改正により見直しが行われた用語は次のとおりです。

適用対象となる取引・事業者の拡大

取適法では、適用対象となる取引・事業者の範囲が拡大されています。

まず、法律の適用対象となる取引は、従来の4種類から5種類に拡大されました。

次に、法律の適用対象となる事業者について、従来の下請法では、親事業者と下請事業者の資本金の額のみを基準としていました。しかし、資本金の額のみを基準とすると、発注者が多くの従業員を雇用する事業者であっても、資本金の額が低い場合には下請法が適用されないという問題点がありました。

そこで、取適法では、資本金基準に加えて従業員基準を設けることで、法律の適用範囲が拡大されています。

【製造委託・修理委託・特定運送委託】

【情報成果物作成委託・役務提供委託（プログラム作成、運送、物品の倉庫における保管、情報処理に限る）】

【情報成果物作成委託・役務提供委託（プログラム作成、運送、物品の倉庫における保管、情報処理を除く）】

参照：2026年1月から「下請法」は「取適法」へ！｜公正取引委員会

取適法では、資本金の額が従来の下請法の基準を満たしていなくても、従業員基準を満たしていれば法律の適用対象となります。従業員基準が追加されたことで、中小企業やフリーランスが当事者となる取引の多くが取適法の適用対象となることが予測されます。

協議を適切に行わない代金額の決定の禁止

取適法では、委託事業者が代金に関する協議に応じないことや、必要な説明を行わないことなどにより、一方的に代金を決定する行為を禁止しています。

「構造的な価格転嫁」を実現するには、委託事業者と中小受託事業者が対等な関係で、価格について協議できる環境を整備する必要があります。

協議を適切に行わない代金額の決定の禁止は「構造的な価格転嫁」という取適法の目的を達するための重要な改正ポイントといえるでしょう。

手形払等の禁止

取適法は、2026年度末までに廃止が予定されている手形払を禁止しています。その他にも、支払い期日までに代金相当額満額を得ることが困難な支払い手段は禁止されます。

これは、発注者側の都合により、取引代金の着金が遅くなることを防止し、受注者側の資金繰りの安定化を図るための改正となっています。

面的執行の強化

取適法では、違反行為に対応するための行政の権限が強化されています。

従来の下請法では、公正取引委員会と中小企業庁のみが指導・助言権限を持っていました。取適法への改正により、事業所管省庁にも指導・助言の権限が付与され、報復措置を受けた場合の情報提供先としても事業所管省庁が追加されます。

委託事業者の4つの義務と11の遵守事項

取適法では、公正な取引と中小受託事業者の保護を図るため、委託事業者に4つの義務を11の遵守事項を課しています。

4つの義務と11の遵守事項の多くは、従来の下請法から継続されるものなので、今回の記事では詳細な解説は行わず項目の紹介に止めます。

4つの義務

委託事業者に課される4つの義務は、次のとおりです。

• 発注内容等を明示する義務
• 書類等を作成・保存する義務 
• 支払期日を定める義務
• 遅延利息を支払う義務

11の遵守事項（禁止事項）

取適法では、委託事業者が中小受託事業者との取引において、次の行為を行うことを禁止しています。

• 受領拒否 
• 支払遅延
• 減額
• 返品
• 買いたたき 
• 購入・利用強制
• 報復措置
• 有償支給原材料等の対価の早期決済
• 不当な経済上の利益の提供要請
• 不当な給付内容の変更、やり直し
• 協議に応じない一方的な代金決定

取適法違反の相談先

委託事業者との取引で「支払いが遅延している」「代金価格の協議に応じてもらえない」など取適法違反の疑いがあるときは、公正取引委員会の相談窓口に相談してください。

相談窓口では、委託事業者にどのように対応すべきか、行政による指導・助言を促すにはどうすべきかなどのアドバイスを受けられます。なお、委託事業者も中小受託事業者との取引に疑問があれば、同じ窓口で相談することが可能です。

取適法違反の疑いがある場合には、公正取引委員会や中小企業庁、事業所管省庁による調査が行われ、違反の事実が認められれば指導・助言が行われます。委託事業者が指導・助言に従わない場合には、勧告を受けるだけでなく、違反の事実が公表されてしまう可能性があります。取引法違反の事実が公表されると、委託事業者は取引先や消費者からの信用を失うことになるでしょう。

さらに、勧告にも従わない場合や行政による調査を拒絶した場合などは、50万円以下の罰金が科されます。

取適法とフリーランス法との関係

取適法の適用対象が拡大されたことで、フリーランスと発注者との取引が取適法の適用対象となるケースも多くなるでしょう。

フリーランスと発注者との取引を規制する法律としては、既にフリーランス法が存在しています。委託事業者の対応によっては、取適法とフリーランス法の両方に違反するケースも想定されます。

委託事業者が取適法とフリーランス法の両方に違反した場合、優先的に適用されるのはフリーランス法です。つまり、フリーランスにとっての取適法は、フリーランス法ではカバーできない場面でのみ問題となる法律と認識しておくと良いでしょう。

まとめ

取適法の施行により、フリーランスや多くの中小企業が該当する中小受託事業者の保護が強化されます。取引先との対等な関係を築くためにも、各取引先との取引が取適法の対象となるかを確認しておくことをおすすめします。

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